“大帅！大帅！弟兄们这是第五次攻击了，冲不过去啊，大帅！”怀远南城二十里处，烟尘漫天，喊杀声震耳欲聋，一支大约两千人的骑兵呐喊着发动了对一片黑压压的大阵的突击，可是大阵就像吸水的海绵一般，骑兵虽然冲杀进去，也砍杀了不少敌军，可是四面八方围拢上来的人越来越多，骑兵杀死一批又上来一批，仿佛永远也杀不完。突击再一次失败，骑兵灰溜溜的退了回去，还付出了三四百人的死伤，即便取得了阵斩过千的战绩，可是对于对方的大阵来说不过是九牛一毛。
骑兵游击哭喊着对一名带着黑色六瓣铁尖盔，披着鲜红色大氅的大将禀报着。此人正是朱国正，张献忠马不停蹄，百里奔袭，命令孙可望带领先锋军直追撤回去的王平，两军几乎是前后脚的关系，王平的人刚刚进入怀远城还没来得及喘口气，孙可望的五万大军就杀到了怀远城下，王平目瞪口呆，只能说这些流贼生了一副铁脚板，竟然进兵如此神速。孙可望领兵五万并没有对怀远城进行包围，而是立刻转道城南，建立起防线，将怀远城和凤阳的联系掐断，张献忠的战略非常清晰，既然朱国正将自己麾下的主力部队布置在怀远城，那么正好，自己完全可以切断怀远和朱国正的联系，将怀远城内的明军吃掉。
怀远城的城防甚至还没有蒙城坚固，应该说，对于张献忠大部队突然杀入南直隶，南直隶上上下下都没有做好准备，不管是心理准备，还是战争准备，很多将领甚至还像如梦方醒一般，敌人都杀到眼前了，还不知道应该如何应对。怀远城的守将是付闵，也是朱国正手下大将，原本领兵五千人，因为朱国正觉得付闵为人机敏，算是手下几个战将当中有勇有谋的，所以将麾下一万兵全部给他调遣，他就是怀远的主将，加上王平退回来的三四千人，怀远城中算上民壮有两万五千人的守军，按理说算是兵强马壮。
可是付闵要面对的是张献忠的三十万大军，即便五万精锐被孙可望拉去城南了，剩下还有二十五万大军也是摆在付闵面前的难题，顺便提一句，张献忠攻占了蒙城之后也裹挟了不少蒙城的民众，方法很简单，不从大西军者杀！这样一来又平白得了数万人力，只不过这些人张献忠暂时没有将他们编入军队当中，他们是被强迫加入大西军的，忠诚度不高，若是盲目的让他们参战，万一作战的时候出了岔子反而会冲散大西军自己的阵型，张献忠仅仅是让他们进入后军帮助运送辎重，这样也可将后军的兵马抽调出来加入怀远的攻城战。
有了缴获自蒙城官兵的火炮，张献忠的大西军实力暴增，炮手都是现成的，大西军三十余万，有不少都是原来明军投降的士兵，从中挑选出上百个会操炮的炮手并不难，蒙城的装备还不错，就算战事激烈，两门大将军炮和十几门中型佛郎机都被大西军收为己用，这样的火力若是在怀远城外一字排开猛轰城墙，说不定能起到奇效。
按照原计划，朱国正本来是率领侯峰支援给他的五千兵马趁着张献忠围城的时候突袭外围的流贼，可是他万万想不到流贼打仗竟然如此有章法，抢先派出五万兵马在怀远城外建立了防线，以怀远前往凤阳的官道为中心，组织了五道防线，专门对付朱国正的援兵。侯峰算是非常够意思了，调给朱国正的兵马都是南直隶的精锐，五千兵当中光是骑兵就有三千人，剩下两千步兵也是南直隶军中的老兵，特别还有五百火铳手，装备的都是刘毅提供的二六式火铳，战斗力绝对不低，有了这支精锐兵马打底，朱国正也是信心满满，对付没有什么组织性的流贼还不是手到擒来。可是现实狠狠的给了朱国正一记耳光。一到怀远城下，朱国正就傻眼了，五万流贼组成的防线就屹立在眼前，虽然隔着怀远城有二十里，可是前方隆隆的炮声不断的传入朱国正的耳朵。让朱国正急的直跺脚。用屁股想也知道，蒙城的火炮一定是全部落入了张献忠的手中，王平飞马来报蒙城失守的消息，让朱国正大吃一惊，蒙城竟然这么快就丢了，完全打乱了他的部署，张献忠神速进兵更是让他意想不到，无奈，他只能提前计划，立刻起兵来包夹怀远城外的流贼。