柴荣的檄文传来，南唐得知后周大军要来进攻，全国上下一片恐慌，周军刚夺取西蜀的四州之地，余威尚在，南唐上下忧心忡忡。
但驻寿州的清淮军节度使刘仁赡却平静如常，照常布置防御，寿州城内的军民见主将如此不慌，大家才稍稍安心。
955年十二月，李谷率后周军队到达正阳县（寿县以西），先派人在淮河上搭建浮桥，浮桥建成后，周军渡过淮河向寿州城进发。
周军在寿州分头驻扎，南唐军想趁周军立足未稳之时，派兵袭扰。但周军有备而来，如狼似虎，岂容小看。
寿州城外，一支南唐军趁夜色悄悄逼近周军，大将王彦超早有准备，待敌人接近营寨后，一声大吼，迅速出兵掩杀。南唐军被团团围住，拼命突围，最后丢下二千具尸体，逃回城内。
先锋都将白延遇在寿州城东的山口镇列阵，迎面抗击前来挑战的南唐军。南唐的主将举大刀冲过来，白延遇挺枪跃马接战，双方打了十几个会合，不分胜负。
后面观阵的赵晁急了，他拿起弓箭，一箭射向敌将的战马，敌将见箭射来，赶紧向旁边躲闪，白延遇趁势连扎三枪，敌将乱了阵脚，被挑于马下。
白延遇又乘胜进攻上窑镇，再击溃一千多名南唐军士。
李谷趁势率军四面围攻寿州，但由于寿州城墙坚固，刘仁赡又深通兵法，泰然自若，城内紧闭城门严密防守。后周军虽然架起云梯发起一轮一轮的猛攻，但刘仁赡每天亲临城头，动员军民共同防御，拆毁民房收集滚木雷石，寿州城安然无恙。
……
眼看寿州被围，南唐主李璟没心思再写诗吟诗了，召集大臣们商议对策，同时还召回老臣宋齐丘商讨国事。
南唐决定派出两路军马：
一路由神武统军刘彦贞担任北面行营都部署，率两万人前往寿州增援。
另一路由奉化节度使、同平章事皇甫晖为应援使，常州团练使姚凤担任应援都监，率三万人驻扎在定远县，作为预备队。
这个刘彦贞是原南吴国功臣刘信的儿子，担任过濠州节度使，但喜欢敛财。刘彦贞通过贿赂魏岑等朝廷官员获得关照，魏岑鼓吹他用兵如韩信。因此，当后周军队攻打寿州时，南唐主李璟就派刘彦贞督军援助寿州。
刘彦贞率领南唐军到达来远镇，距寿州二百里，由于南唐擅长水战，他派数百艘战船沿淮河而上，前往正阳县，准备捣毁后周军的浮桥，切断周军退路。
后周宰相李谷得知此情况，他对幕僚说：“如果南唐的水军战船到了正阳，而我周军没有水战的装备，万一南唐军截断浮桥抄了后路，我军将腹背受敌，危险就大了。”
李谷立即调整军事部署，命令大军后退，守住正阳浮桥，转守为攻，等待御驾。